拿到保密協議書後，除了法律專業人士的協助外，自己也能從以下幾個關鍵點進行審視，確保權益不受損。
1. 保密資訊的範圍與定義
這是保密協議的核心。仔細檢查「保密資訊」的定義是否合理且明確。
- 太廣泛的定義：如果協議將所有「與本專案相關」的資訊都納入，可能會讓您的企業在未來業務拓展時處處受限。例如，若服務範圍為開發網頁，但協議將「行銷策略」也列為保密資訊，可能讓您未來無法為其他客戶提供行銷諮詢。
- 太狹隘的定義：如果定義過於狹窄，則可能無法涵蓋所有需要保護的資訊類型。例如，若僅包含「技術文件」，卻未提及「客戶名單」或「業務數據」，那麼這些資訊便無法受到協議保護。
- 例外條款：確認協議中是否包含「保密義務之例外」。這類條款能保障您在某些情況下（例如法律要求、已是公開資訊等）揭露資訊時，不會被視為違約。
2. 保密義務的期間
務必確認「保密期間」的長度。
- 永久保密：有些協議會要求永久保密，這對受託方（乙方）來說風險很高。若資訊委外服務合約結束後，保密義務卻沒有終止日期，可能讓您永遠無法使用相似的技術或經驗。
- 合理的期限：一般來說，保密義務通常會設定在專案結束後持續 2 到 5 年。這段期間足以保護客戶的商業機密，同時也讓受託方在未來有機會運用其經驗。
- 持續性條款：檢查協議中是否有「協議終止後，保密義務仍持續有效」的條款。這是標準做法，但務必確認其持續的期間是否合理。
3. 損害賠償與違約責任
這部分關係到您一旦違約可能面臨的後果。
- 賠償金額：協議中是否明確規定了違約的賠償金額？有些協議會設定一個固定的高額違約金，有些則要求賠償「所有損害」。後者通常對受託方較不利，因為損害範圍可能難以預估且非常龐大。
- 歸責條款：確認協議是否包含了「不可歸責於乙方」的免責條款。例如，若保密資訊因客戶（甲方）自身系統漏洞而洩漏，責任不應由您承擔。
4. 權利與所有權歸屬
雖然保密協議主要規範保密義務，但常會與智慧財產權條款相連結。
- 智慧財產權：檢查協議中是否有任何條款，暗示或明定客戶提供給您的資訊，或是您為客戶開發的成果（如程式碼），其所有權都歸客戶所有。這對資服業者來說至關重要，因為這直接影響您未來是否能重複使用或銷售這些成果。
- 使用目的：確認您只能在「執行本委外服務目的」範圍內使用保密資訊。這是一個標準且合理的條款，可以保護您在合法使用資訊的同時不被視為違約。
5. 管轄法院與準據法
確認發生爭議時，應在何處解決。
- 管轄法院：選擇雙方所在地法院通常最為便利。例如，若您的公司在台北，而客戶在高雄，協議卻指定在金門法院，則會增加未來處理糾紛的時間與成本。
- 準據法：確認協議適用的法律。在台灣，通常會選擇「中華民國法律」。
總結來說，審視保密協議時，應以「資訊範圍」、「保密期間」、「責任歸屬」及「權利歸屬」四大面向為核心。如果您對任何條款有疑慮，強烈建議在簽署前與客戶協商修改，或尋求法律專業人士的協助。
保密協議書的審視重點